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1941年12月7日凌晨，日本海军联合舰队空袭珍珠港，太平洋战争爆发。
此次，日本出动飞机约360架、军舰55艘，由南云忠一率领，连续两次猛袭珍珠港的美**舰和机场，击沉、击伤军舰19艘，其中有战列舰8艘，击毁、击伤飞机260余架，美军猝不及防，太平洋舰队主力几乎全被摧毁，死伤3000多人。
同时，由寺内寿一指挥的日本南方军40余万人，分兵数路进攻香港、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚和缅甸。
12月25日，驻港英军投降，日军随即占领香港，残暴的日军**掳掠无恶不作，暴行持续了整整三天。
1942年2月15日，新加坡和马来西亚英军司令帕西瓦尔签订投降书，日军占领新加坡和马来西亚。
1942年3月9日，印度尼西亚荷兰军队向日军投降，日军占领印尼群岛。
1942年5月6日，美菲联军7万余人在巴丹投降，菲律宾沦陷。
1942年5月8日，缅北重镇密支那失守，中国远征军、英印军全面撤退，缅甸落入日军之手。
在短短半年的时间内，日军横扫东南亚，几乎切断了中国与盟国之间的所有外援通道，使得中国的抗日战争陷入了更加被动的局面。于此同时，驻华日军集中优势兵力，对抗日根据地进行惨无人道的大扫荡，并实行‘烧光，杀光，抢光’的‘三光政策’，对游击区实行“蚕食”政策，对日占区采取“清乡”政策，企图彻底扑灭中国的抗日力量。中国的抗日战争进入了最困难的一年。
1942年5月1日，侵华日军纠集日伪军五万余人，在空军的配合下，出动坦克、汽车几百辆，由其华北派遣军司令冈村宁次亲自指挥，对我冀中军民发动了空前残酷、空前野蛮的“铁壁合围”式的大扫荡。这次扫荡，敌人凭借军事上的机动优势，采取多路密集的“拉网式”、“梳篦式”战术，企图从四面八方将冀中八路军的领导机关和主力部队压缩在深（县）、武（强）、饶（阳）、安（平）四县相接的根据地腹心地带，予以歼灭。
到了6月上旬，经过一个多月的艰苦奋战，冀中八路军始终未能粉碎日军的扫荡，在小鬼子的疯狂进攻下，各主力部队损失惨重，生存空间也在不断的缩小，逐渐陷入了小鬼子的合围之中，局势变的异常危险。
刘庄是冀中地区的一个普通村庄，但是这个村庄又不普通，是冀中地区有名的抗日模范村，全村只有大约一百多户人家，五百多口人，参加八路军的青壮年就有五十人之多，即便是没参军的青壮年也几乎全都加入了民兵和游击队，冀中军区曾经数次嘉奖该村。
然而，1942年6月7日，日军的魔爪终于伸向了这个看似普通的村庄。
“砰~！”一声清脆的枪声打碎了清晨的寂静，接着便是一连串密集的枪声响起，正在吃早饭的村民听到枪声之后，纷纷跑了出来查看情况。
这时一名民兵战士急匆匆的跑进了村，一边跑着一边大声喊叫着：“乡亲们~！快跑呀！小鬼子进村了。小鬼子来了！乡亲们赶紧逃吧！晚了就来不及了！”
村民们一听鬼子来了，纷纷跑进屋内，领着老人孩子纷纷向村外跑去。村里的民兵纷纷拿起武器，向着村口方向跑去，企图挡住小鬼子，为村民撤退争取时间。
然而小鬼子是有备而来，几条出村的路都被鬼子封锁了，在鬼子猛烈的攻势下，村里的几十名民兵大多壮烈牺牲，另外有十二人受伤被俘，而村内的几百名村民，除了少数趁乱逃出去之外，大多都被四面围拢过来的小鬼子堵在了村内。
凶残的小鬼子如同一群饿狼一般冲进了村内，用刺刀将几百名村民驱赶到了村内的一处空地上，村民稍有反抗，随即被小鬼子残忍的杀害。
“花姑娘的有~！”几名小鬼子嬉笑着冲进了人群，将人群内的十几个年轻的姑娘全都拉了出来。
“狗日的小鬼子，老子和你们拼了！”一名村民怒吼一声，随即扑向了一个小鬼子，抡起拳头向小鬼子脸上砸了过去，一拳将一个小鬼子炸翻在地。
“八嘎~！”旁边的两个小鬼子勃然大怒，立刻挺起刺刀，将那名村民活活挑死了。另外还有几名村民，因为反抗被小鬼子枪杀或是用刺刀活活挑死。一具具尸体躺在地上，鲜血染红的地面，孩子被吓得哇哇大哭，现场惨不忍睹。
随后凶残的小鬼子，将那十几名年轻的姑娘拉到了旁边的一处民房内，供他们淫乐。
小鬼子吩咐那些伪军负责看守这些村民，不多时屋内响起了女人的惨叫声和怒骂声，外面的村民一个个怒不可遏，一个个破口大骂，有些人想要冲过去解救自己的亲人，然而面对日伪军冰冷的刺刀，只能望而却步，地面上又多了几具尸体。
